UBO (‘Ultimate Beneficial Owner’)

Om een zakelijke klant te worden bij GoCredible, vragen wij om een UBO-verklaring. Hieronder lichten wij toe wat een UBO is en waarom wij dit willen weten. 

Wat betekent UBO?

UBO is de afkorting van de Engelse term ‘Ultimate Beneficial Owner’. Dit is een natuurlijke persoon (of personen) die een uiteindelijk belanghebbende is van een organisatie. Het belang van die persoon kan bestaan uit bezit of begunstiging, of uit zeggenschap. Is er geen UBO vastgesteld, dan kunnen we geen dienstverlening verzorgen. De UBO wordt altijd bepaald vanuit de organisatie waar GoCredible een overeenkomst mee aangaat.

Het UBO-register van de Kamer van Koophandel (KvK)

Rechtspersonen schrijven de UBO’s bij in het register bij de Kamer van Koophandel. Een aantal organisaties hebben geen inschrijvingsverplichting, zoals eenmanszaken, beursgenoteerde vennootschappen en een vereniging van eigenaars. Voor de acceptatie van een klant, moeten we de UBO echter wel kennen. Dus ook als er geen UBO-registratie bij de Kamer van Koophandel nodig is, vragen wij om opgave van de UBO.

Waarom willen we weten wie de UBO is?

Ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme, zijn financiële instellingen – en onder andere accountants en notarissen – op grond van de Wwft wettelijk verplicht na te gaan wie de UBO is van de organisatie waar zij een overeenkomst mee sluit. Deze UBO wordt geïdentificeerd en geverifieerd, en getoetst aan de relevante sanctielijsten die overheden en internationale instanties bijhouden. Als financiële instelling hebben we de wettelijke plicht na te gaan of er beperkingen zijn om zaken te doen met een organisatie. 

Wie is een UBO?

Om de UBO vast te stellen, volg je een aantal vragen (criteria). Is een vraag niet met ‘ja’ te beantwoorden, dan ga je naar de volgende vraag. Onderstaande vragen zien op een BV. 

  1. Zijn er personen die voor meer dan 25% aandeelhouder zijn? 
  2. Zijn er personen die meer dan 25% stemrecht hebben?
  3. Zijn er personen die meer dan 25% economisch belang hebben? Hiervan is bijvoorbeeld sprake bij certificaten die recht geven op de opbrengst of vermogen van een organisatie, maar geen stemrecht hebben.
  4. Zijn er personen die feitelijke zeggenschap hebben? Dit is bijvoorbeeld een aandeelhouder die 10% van de aandelen heeft, maar als enige de aandeelhoudersvergaderingen bezoekt en daarmee feitelijk zeggenschap heeft.

In het geval van een personenvennootschap zoals een VOF zijn de vragen:

  1. Zijn er personen die voor meer dan 25% gerechtigd tot het vermogen gerechtigd zijn? 
  2. Zijn er personen die meer dan 25% stemrecht hebben?
  3. Zijn er personen die feitelijke zeggenschap hebben?

Pseudo-UBO

Als géén van de criteria uitsluitsel biedt, worden er één of meerdere UBO’s aangewezen. Dit is de zogenaamde pseudo-UBO. Dit komt regelmatig voor bij een aandelenvennootschap waar geen van de aandeelhouders meer dan 25% bezit of stemrecht heeft. In dat geval wordt het hogere management van de vennootschap als pseudo-UBO aangemerkt. Er is bij een organisatie dus altijd sprake van een UBO.


Voorbeelden

Om duidelijk te maken wie een UBO is, is onderstaand een aantal voorbeelden opgenomen. Dit zijn niet alle situaties die in de praktijk kunnen voorkomen.  

Eenmanszaak (zelfstandig ondernemer)

Een zelfstandig ondernemer is de UBO van de onderneming. De partner van de ondernemer is – ongeacht de huwelijkse staat – géén UBO. 

VOF

Het eerste criterium is wie de gerechtigde tot het vermogen is. Is er een firmant of vennoot met een financieel belang van meer dan 25%, dan is deze persoon een UBO. Is deze er niet, maar is er een firmant of vennoot met een zeggenschap van meer dan 25%, dan is deze persoon een UBO.

  • In dit voorbeeld zijn zowel Firmant A als Firmant B een UBO van Voorbeeld VOF op grond van hun belang tot het vermogen (of zeggenschap) in Voorbeeld VOF.


  • In dit voorbeeld zijn Firmant C en Firmant D een UBO in Voorbeeld VOF.
  • Het belang van Firmant E in Voorbeeld VOF is kleiner dan 25% en kwalificeert daarom niet als UBO.

  • Géén van de firmanten heeft een belang of zeggenschap groter dan 25% in Voorbeeld VOF. Dat zou betekenen dat er geen UBO is op grond van belang of zeggenschap.
  • Omdat er altijd een UBO moet zijn, worden derhalve Firmant E, F, G en I als pseudo-UBO aangewezen van Voorbeeld VOF.

BV

Deze rechtspersoon wordt vaak en op verschillende manieren gebruikt. Van belang is dat het niet uitmaakt of een persoon een direct op indirect belang in de organisatie heeft. 

  • Aandeelhouder A is de enige aandeelhouder van Voorbeeld BV. Aandeelhouder A is daarmee UBO.
  • Aandeelhouder B is indirect (middellijk) aandeelhouder in Voorbeeld BV. Aandeelhouder B is de UBO van Voorbeeld BV, ongeacht of zich één of meer vennootschappen bevinden tussen de natuurlijk persoon en Voorbeeld BV.

  • Aandeelhouder E heeft een indirect belang van 48% (60% van 80%) in Voorbeeld BV. Aandeelhouder E is UBO.
  • Aandeelhouder F heeft een belang van 30% in Voorbeeld Holding BV. In Voorbeeld BV heeft deze aandeelhouder echter een indirect belang van 24% (30% van 80%). Aandeelhouder F is geen UBO.
  • Aandeelhouder G heeft een direct belang in Voorbeeld BV. Omdat dit belang niet groter is dan 25%, is Aandeelhouder G geen UBO.

STAK (Stichting Administratiekantoor)

Het kenmerk van een STAK is dat zeggenschap en begunstiging via stemrecht en certificaten gescheiden zijn. Dit betekent dat als er een certificaathouder is die gerechtigd is tot meer dan 25% van de opbrengsten of het vermogen, deze persoon als UBO wordt aangemerkt. Ook een bestuurder van de STAK die meer dan 25% zeggenschap heeft, is een UBO. Zeggenschap en bezit kunnen in een STAK ook in één persoon samenlopen. 

  • Er is een certificaathouder met een recht op 80% van het vermogen van Voorbeeld BV. Dat maakt Certificaathouder C een UBO van Voorbeeld BV op basis van rechthebbende op het vermogen of opbrengsten v van de stichting.
  • In dit voorbeeld heeft Bestuurder A de gehele (indirecte) zeggenschap over Voorbeeld BV. Bestuurder A is daarom een UBO op grond van zeggenschap.

Vereniging

Verenigingen zijn er in verschillende vormen. Ook hier is de eerste vraag: ‘is er een persoon die tot meer dan 25% van het vermogen gerechtigd is?’. Is dat niet het geval, dan merken we de formele posities van ‘voorzitter’, ‘secretaris’ en ‘penningmeester’ als UBO aan.


Een UBO kan wijzigen

Als de UBO van de organisatie wijzigt, er vervalt bijvoorbeeld een UBO of er komt een UBO bij, dan willen wij dat graag snel weten. Dit kan je doorgeven via onboarding@gocredible.nl. Een wijziging van UBO moet ook aan de KvK gemeld worden.  

Wat hebben we nodig?

Wij vragen om een naar waarheid ingevulde opgave van de UBO’s van de organisatie, de zogenaamde UBO-verklaring.

  1. Van de UBO hebben we de persoons- en adresgegevens nodig. Als er geen UBO vastligt, kan het klantacceptatieproces niet verder gaan.
  2. Daarna maak je de keuze of er al dan niet sprake is van zeggenschap via de ‘ja/nee’ keuze.
  3. Vervolgens kies je de toepasselijke categorie van het belang van de UBO. Deze verdeling is gelijk aan een UBO-registratie bij de KvK.
  4. Is er sprake van een pseudo-UBO, dan selecteer je het belang <25%.

Vragen?

Het kan zijn dat wij aanvullende informatie nodig hebben en vragen stellen om te kunnen vaststellen wie een UBO is.   

Is het niet duidelijk wie van de organisatie een UBO is, raadpleeg dan een (juridisch) adviseur voor de vaststelling van de UBO(s).

Meer informatie over een UBO is beschikbaar via de Kamer van Koophandel.